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600478:科力远:招商证券股份有限公司关于湖南科力_中国科技大学分数线

作者: 杨超月 发布时间: 2019年09月11日 18:33:38

600478:科力远:招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见   查看PDF原文 公告日期:2019-10-13 招商证券股份有限公司 关于 湖南科力远新能源股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十月 行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发[2019]3号)等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明: 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 基本定义: 科力远、上市公司、公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司,原名为“长沙力元新 材料股份有限公司”,2008年7月更为现名 本次交易 指 上市公司拟通过发行股份的方式,购买吉利集团、华普 汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 华普汽车 指 上海华普汽车有限公司 交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司 CHS公司、标的公司 指 科力远混合动力技术有限公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、本独立财务 指 招商证券股份有限公司 顾问、招商证券 定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的信息披露文件及各方提供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见: 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易中,科力远拟通过发行股份的方式购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2019年修订)》,CHS公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),CHS公司所属大类行业为汽车(含新能源汽车)零部件及配件制造,行业代码C3660。从细分行业来说,CHS公司主要产品属于新能源汽车行业。因此,CHS公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业范畴。 经核查,本独立财务顾问认为:本次并购重组标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业范畴。 (一)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务,其生产产品包括镍氢动力电池及能量包,主要用于混动系统总成企业。CHS公司主要从事CHS混动系统总成的研发、生产及销售,并提供配套技术开发服务,主要产品为CHS混动系统总成。 因此,上市公司与CHS公司是产业上下游关系。 (二)本次交易是否构成重组上市 上市公司自2007年4月以来控制权未发生变更,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司自2007年4月以来控制权未发生变更,且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易方式为发行股份购买资产。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。 根据上市公司的确认以及独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果,经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项 无。 法》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发[2019]3号)等规范性文件的要求,并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为: 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企业; 2、本次交易所涉及的交易类型属于行业上下游并购,不构成借壳上市; 3、本次重大资产重组涉及发行股份; 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 (以下无正文) 财务顾问主办人: 宋维 黄玉海 招商证券股份有限公司

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